秦二世二年(公元前208年)三月至三年九月，项羽、刘邦继承陈胜、吴广未竟的事业，团结反秦力量，推翻秦王朝统治的战争。

　　元年七月，陈胜、吴广首举反秦义旗，得到广大民众及各种反秦力量的积极响应。同年九月，楚名将项燕后裔项梁、项羽叔侄，杀会稽郡(治吴，今江苏苏州市)守殷通起义，聚集精兵8000余;刘邦起兵沛县(今属江苏)得2000人;另有英布、秦嘉、陈婴、郦商等及魏(今河南东北部)、赵(今河北南部、河南北部)、齐(今山东大部)等地的原六国旧贵族先后起兵。

　　陈胜、吴广起义失败后，原六国旧贵族拥兵割据，各地反秦武装亦在继续积极抗秦。二年春，奉陈胜之命攻取广陵(今江苏扬州市)的义军将领召平，以陈胜名义封项梁为“张楚”农民政权上柱国，建议他引兵西进击秦，三月，项梁、项羽率军渡江北上，沿途收编陈婴、英布、吕臣、蒲将军等多部反秦武装，并击败占据彭城(今江苏徐州市)以东地区的秦嘉部，队伍迅速壮大。秦将章邯击灭陈胜、吴广农民起义军后(参见戏之战)，为逐次消灭北方各部反秦势力，北上至栗县(今河南夏邑)。项梁遣朱鸡石迎战不利，退军到薛(今山东滕州市东南)时，刘邦率部归附。这时，义军已发展到10万余人。项梁得知陈胜败亡的消息，接受范增建议，拥立死于秦国的原楚怀王之孙熊心为王，仍称楚怀王，作为反秦号召。项梁自称武信君，掌握军政大权。

　　章邯军在栗县击败朱鸡石部后，对魏、齐、赵等地的反秦力量发起攻击，击败齐、魏联军于临济(今河南长垣西南)，乘胜进攻齐地的东阿(今山东阳谷东北阿城镇)。项梁率军援齐，大败章邯军于东阿城下。楚军追击至濮阳(今河南濮阳西南)东，再败秦军。章邯退入濮阳防守，同时，项羽，刘邦率军在城阳(今山东鄄城北老城镇东南)、雍丘(今河南杞县)、定陶(今山东定陶西北)、陈留(今河南开封市东南)等地连破秦军。九月，章邯得到补充，大破义军于定陶一带。项梁战死。为避免被秦军各个击破，项羽、刘邦等率部东撤到彭城一带，楚怀王也自盱台(今江苏盱眙东北)迁到彭城。

　　章邯击败项梁于定陶后，认为楚地兵不足忧，即率军北上攻赵。同年闰九月，秦军攻占赵都邯郸(今属河北)。赵王歇、赵相张耳由信都(今河北邢台市)退守巨鹿(今河北平乡西南之平乡镇)。章邯令王离、涉间率20万人围攻巨鹿，自率20万人屯于巨鹿南之棘原(今河北平乡南)，筑甬道(两侧有土墙的运粮通道)至巨鹿城外，补给王离军。赵王歇几次派人向彭城楚军求救。楚怀王任命宋义为上将军、项羽为次将军，率主力北上救赵;遣刘邦率一部分兵力(不足万人)乘关中(指函谷关以西地区)空虚无备，进军咸阳(今陕西咸阳市东北)。三年冬十一月(秦制，十月为岁首)，宋义率军抵安阳(今河南安阳市)，滞留46日，企图坐观秦、赵相斗，以收渔人之利。时天寒大雨，军中缺粮，士卒冻饿，且巨鹿危在旦夕。十一月，项羽多次建议立即北上救赵，义不听，反下令军中，不从命者皆斩;而整天饮酒高会。项羽遂杀宋义。楚怀王改命项羽为上将军，率军救赵。当时，巨鹿兵少食尽，赵将陈余及燕齐等国救兵畏惧秦军，不敢出战。